资本项目外汇业务指引(2020年版)，资本项目外汇业务指引(2020年版)word？

近年来，我国金融高水平对外开放稳步推进。作为丰富“一国两制”实践的重大部署，横琴粤澳深度合作区战略定位高、支持力度大，将在新时代发挥“率先在改革开放重要领域和关键环节大胆创新”的引领作用，有望成为资本项目开放的“试验田”。本文选取海南自贸港、上海自贸区临港新片区、广东自贸区深圳前海片区等三个自贸区，通过横向对比分析资本项下的金融开放渠道和相关政策，总结横琴深合区发展现实与机遇，提出未来在跨境金融政策领域的优化建议。

一、我国资本项下跨境资金流动的主要渠道

改革开放以来，我国以各类特区、自贸区/港为“试验田”，遵循“先流入后流出，先长期后短期，先直接后间接、先机构后个人”的原则，启动了渐进式、审慎的资本项目开放。我国现有的多数资本项目政策主要采用“局部试点-经验积累-复制推广”的循序渐进式改革路径，从“第一梯队”的上海、广东、海南自贸港率先落地试点，再逐步向其他十几个自贸区乃至全国推广复制。截至2021年末，我国资本项目开放虽然已经取得巨大进步，但距离完全自由开放仍有较大距离。根据IMF标准，我国在7大类40项资本项目子项中，有37项已经取得了不同程度的开放。近年来，资本项目下政策创新的难点和重点主要集中在金融市场跨境投资和融资领域，创新突破主要体现在跨境信贷业务、跨境直接投资、跨境证券投资、其他投资（如跨境私募基金等）四个方面（图1）。

二、横琴深合区资本项下开放政策的现实与机遇

当前，横琴深合区挂牌运行已满一周年。在中央出台的《横琴深合区建设总体方案》统领下，横琴深合区先后制定了《横琴深合区外商投资股权投资类企业试点办法》、《支持企业赴澳门发行公司债券专项扶持办法》、《企业上市挂牌专项扶持办法》、《促进中小微企业融资发展扶持办法》一系列金融专项政策。总体而言，横琴深合区的资本项下开放政策环境与海南自贸港以及上海临港、深圳前海自贸片区具有显著优势和发展机遇。

（一）国家支持力度空前

在中央部委对各区域出台的《总体建设方案》中，横琴深合区资本项下开放领域相关政策表述的立意、创新度与海南自贸港基本一致，都是目前最开放、力度最大的。

（二）政策优势尚未完全转化落地

在政策落地层面，上海、海南、深圳已经依据中央部委《总体建设方案》要求，结合当地实际出台了差异化、详细的资本项下政策实施细则和业务操作指引，当地企业和金融机构按“孰优原则”选择适用全国通用版、自贸区通用版或当地版政策。相比之下，横琴虽然同时具备自贸区、深合区等“多重身份”，但由于没有系统出台深合区资本项下开放政策细则，在多数领域只能被动“就低”适用全国版或广东版政策。

（三）在局部领域具有突破

目前，横琴深合区落地的部分金融专项政策，在局部领域已经展现出一定的灵活度，正在向全国最高开放水平靠齐（详见附录）。

三、横琴深合区资本项下政策创新的优化建议

结合海南自贸港以及上海临港、深圳前海自贸片区先行先试经验，从短期可落地的角度出发，横琴深合区可从以下四个方向出发，以小步快跑、成熟一项推出一项的方式积极推动资本项下开放政策优化，将中央支持深合区建设的政策红利切实转化落地。

（一）外债领域：全面优化横琴深合区外债政策，支持企业更好地利用境外资金发展

从国家支持力度看，中央部委在《总体建设方案》层面对横琴深合区的外债政策导向与海南相同，提出“探索建立新的外债管理体制，支持符合条件的非金融企业，根据实需自主借用外债，逐步实现合作区非金融企业外债项下完全可兑换”，这一提法是在全国范围内开放力度最大的。但从政策落地进程看，海南自贸港、上海自贸区、广东自贸区已出台一系列政策细则，给出了详细的业务操作指引，在外债额度、外债登记便利化、资金使用范围上均有所放宽。相比之下，横琴深合区尚未出台可落实的专项政策细则，外债项下仅适用全国通行版本的现行政策。因此，横琴可从三个方面进行优化。

一是完善全口径跨境融资宏观审慎管理政策框架，探索“一企一策”，提高横琴深合区内企业跨境融资限额。当前，在“全口径”模式下，我国非金融企业跨境融资上限为其净资产的两倍。而海南自贸港依据中央出台的《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》制定实施细则明确提出，“海南自贸港内注册的非金融企业（不含房地产企业和地方政府融资平台）办理全口径跨境融资时，适当提高跨境融资限额”，为国内首创。横琴深合区可参考海南经验，探索实施“全口径”模式下提高区内企业跨境融资限额相关政策，初步可在琴澳之间开放试点，在风险可控的前提下实现更高额度的跨境资金融入规模。在实操中，可以参考海南做法，针对不同类型企业实际境外融资需求和融资能力，实施“一企一策”，提高企业跨境融资限额幅度。例如，对助力海南省的绿色能源企业提高跨境融资限额，增加融资额近3亿元人民币。

二是简政放权与科技赋能相结合，进一步提升横琴深合区内企业外债登记便利化水平。目前，全国各主要自贸区及高水平开发区均在不同程度上积极推进外债登记管理改革试点。其中，自2020年《关于外汇管理支持粵港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》发布后，粤港澳大湾区已经取消外债逐笔登记，转而实行一次性外债业务登记，在登记所需材料、流程要求上大幅简化，横琴深合区积极落实相关要求。但相比之下，基于2021年国家外汇管理局出台的《关于在上海自由贸易试验区临港新片区等部分区域开展跨境贸易投资高水平开放试点的通知》，广州南沙自贸片区、海南自贸港洋浦经开区已分别制定实施细则，在全国率先将一次性外债登记权限进一步从当地外管局下放至辖内银行机构办理。横琴深合区可参考广州南沙、海南洋浦先发经验推动相关政策创新。在实操中，横琴深合区也可参考广州部分银行做法，在疫情期间以电子邮件等全线上服务模式，为区内企业办理一次性外债登记，进一步便利企业开展跨境业务。

三是适度放宽横琴深合区内企业外债币种限制和资金使用范围。在币种限制方面，横琴深合区可参考上海自贸区临港新片区，区内有合理需求的非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外），可自主选择签约、流出、流入各环节币种，并适度放宽流出入环节币种一致的限制。在资金使用范围限制方面，除了允许非金融企业（房地产企业和地方政府融资平台除外）外债资金在经营范围内真实自用外，横琴深合区可进一步参考深圳前海自贸片区、海南自贸港创新政策，允许区内非投资性外商投资企业在真实、合规的前提下，按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资。

（二）跨境资金池领域：降低横琴深合区跨境资金池入池门槛，满足区内中小型企业实际需要

近年来，随着我国资本项目开放的稳步推进，跨境资金池业务种类日益丰富，按币种、监管主体不同，可分为人民币、外币两大类，共五小类。从政策沿革上看，在跨境人民币资金池方面，2018年从上海自贸区起步的“全功能型双向人民币资金池（FT版）”是目前最创新的版本，已经推广至广东、海南；在跨境本外币资金池方面，2021年首次在北京、深圳落地试点的“跨国公司本外币一体化资金池”是最创新版本，当前已推广到上海临港、海南、广东等地试点。

当前，横琴深合区已落地试点了国内创新水平较高的两类资金池业务——“全功能型双向人民币资金池（FT版）”和“跨国公司本外币一体化资金池”，但上述版本资金池在入池企业的营收规模、本外币国际收支规模方面的门槛条件较高。横琴深合区内企业（尤其是赴横琴发展的澳资企业）以中小企业为主，符合现有入池标准的企业不多，难以享受政策红利，发生实质业务的案例较少。因此，横琴深合区可参考上海自贸区政策，针对横琴企业（尤其是澳资企业）取消入池金额标准，同时将事前备案改为事后备案。

（三）跨境私募基金领域：提升横琴深合区QFLP、QDLP政策优惠力度，助力区内私募基金产业发展

当前，《横琴深合区QFLP试点办法》已作为深合区首批金融专项政策出台，而QDLP方面未出台专项政策，目前暂适用广东省2021年出台的《广东省QDLP试点工作暂行办法》。总体而言，横琴版“双Q”政策相比国内其他试点地区具有一定灵活性，但优势不明显，尤其在QFLP政策方面不及海南自贸港。未来，可从两个方面进行政策优化。

在QFLP政策方面，横琴深合区可参考海南自贸港QFLP政策进行优化，提升优惠力度。一是“免联席”。允许QFLP试点资格审批方面，免除由地方金融监管部门牵头，地方商务部、发改委、外汇管理局、市场监督管理局、证券监管管理局共同参与的事前联席审查要求。二是“零门槛”。在政策文件和实际操作层面，均不对QFLP基金、QFLP基金管理人的出资额度、注资时限、投资人资质等设立门槛限制。三是“汇兑便利”。允许部分资金跨境汇兑手续可直接在银行而非外管局办理。同时，横琴深合区也需加速制定相关负面清单，明确QFLP基金投资禁止范围，通过参考深圳前海经验，仅对国家禁止外商投资准入的领域禁止横琴区内QFLP基金投资，在其他领域切实实现“非禁即入”。

在QDLP政策方面，横琴深合区可考虑制定出台深合区版QDLP专项政策，并参考其他自贸区/港经验降低准入门槛。一是放宽对基金管理人控股股东/实际控制人资质的要求。例如，可参考深圳版QDIE政策，在此方面不设限。二是合理降低基金管理人出资要求。例如，可参考海南自贸港，将基金管理人出资要求从不低于1000万人民币或等值外币，降至不低于500万人民币或等值外币。

（四）跨境资产转让领域：加速推进横琴深合区跨境资产转让政策细化实施，探索拓展跨境资产转让范围和方向

在跨境资产转让方面，相比其他自贸港，横琴深合区已经具有一定的政策先进性，体现在两个方面。一是可跨境转让的资产种类范围更大。根据中国人民银行广州分行出台的《展业自律指引》，横琴深合区除了开展银行不良资产、贸易融资资产跨境转让之外，已经可以开展融资租赁资产跨境转让。二是部分领域转让方向有突破。在融资租赁资产跨境转让方面，允许实现双向转让，而国内其他地区，仅限于境内资产转境外。未来，随着中央部委《金融支持深合区建设意见》的出台，横琴深合区可加速制定政策实施细则和详细业务操作指引，并在进一步拓宽跨境资产转让品质（例如，在琴澳之间探索开展票据资产跨境转让试点）、放开跨境资产双向转让方向、简化备案登记及真实性审查要求等方面，出台较上海自贸区等地更优化的政策。

总体而言，横琴粤澳深度合作区建设是党中央深化粤港澳大湾区建设的重大战略部署，承载着“率先在改革开放重要领域和关键环节大胆创新”的战略使命。未来，基于横琴深合区“着力构建与澳门一体化高水平开放的新体系”的目标，向国家争取在深合区落地比国内自贸区/港更有优势、更有创新性的金融开放政策，将成为特区政府和金融业界共同努力的方向。在新时代我国对外开放的新形势下，横琴深合区可充分发挥“一国两制”制度优势，利用自身规模及风险可控的特点，积极推动资本项下开放政策优化落实和大胆创新，将中央政府支持政策优势转化落地，为服务人民币国际化和资本项目高水平对外开放做出更大贡献。

附录：横琴深合区与主要自贸区资本项下的政策对比

（一）外债政策对比

（二）跨境资金池政策对比

1.人民币资金池方面

2．本外币资金池方面

（三）跨境私募基金政策对比

1.QFLP政策

2．QDLP/QDIE政策

（作 者：杨燊荣、梅新蕾 中国银行澳门分行）